证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2019-007
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于涉及诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“中国嘉陵”）分别于 2017 年 7 月 1 日、2017 年 7 月 20 日、2017 年 8 月 16 日披露了 《中国嘉陵关于重大诉讼的公告》（公告编号：临 2017-031、临 2017-033、临 2017-036），于 2017 年 8 月 23 日披露了《关于公司银行账户被冻结及资产被查封的公告》（公告编号：临2017-038）、《关于涉及诉讼的公告》（公告编号： 临 2017-039），于2018年2月13日披露了《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-022），于2018年6月16日、7月12日披露了《关于累计涉及诉讼及进展的公告》（公告编号:2018-070、2018-078），于2018年7月19日、8月11日披露了《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2018-080、2018-085）,于2018年9月15日、2018年11月16日、2018年12月8日、2018年12月19日公告了《关于涉及诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2018-095、2018-115、2018-122、2018-127），于2018年12月13日公告了《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2018-123）。截止本公告日，上述诉讼案件涉及进展以及公司近期新增诉讼案件情况如下：
一、诉讼进展情况
（一）中级中联一案判决生效
1、一审判决生效情况
中机中联工程有限公司（以下简称“中机中联”）因工程纠纷起诉中国嘉陵一案，由重庆市第一中级人民法院于2018年11月29日作出一审判决并出具《民事判决书》（（2017）渝01民初787号），判决：1、被告中国嘉陵在本判决生效后十五内向原告中机中联工程支付工程款40,248,369.98元；2、被告中国嘉陵在本判决生效后十五内向原告中机中联支付项目管理酬金450,000元及利息（利息以450,000元为基数，自2017年1月1日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付）；3、驳回原告中机中联其他诉讼请求。
同时《民事判决书》记载：“如不服判决，原告、被告均可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状”。近日，重庆市第一中级人民法院民事审判四庭出具《证明》：本院作出的（2017）渝01民初787号法律文书已于2018年12月10日送达各方当事人，至今承办法官及书记员未收到各方当事人提交的上诉状。
法律文书已于2018年12月10日送达各方当事人，在上述上诉期内，原告、被告均没有对该案件进行上诉，另外，经公司代理律师事多次与中机中联的代理律师沟通，对方均表示未上诉，结合《民事诉讼法》相关规定，（2017）渝01民初787号民事判决已生效。
2、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据一审判决结果，公司将减少利润279,798.21元（利息按自2017年1月1日起至本公告发布之日止计算）。
（二）其他案件进展情况
截止本公告日，除上述中机中联案件存在相关进展外，另有两起涉讼案件涉及进展，累计涉及本金金额127.67万元，具体进展情况如下：
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二、公司新增涉讼案件
自上次披露日期至本公告日，公司新增诉讼1起，涉及诉讼本金206万元，具体情况如下：
（一）诉讼的基本情况
原告：李星逸
被告1：中国嘉陵
第三人2：李莉
第三人3：张军
诉讼机构名称及所在地：北京市东城区人民法院
（二）诉讼案件请求、事实及其理由
1、诉讼请求
（1）依法判定中国嘉陵承担张军向李星逸赔偿206万元的连带责任。
（2）本案诉讼费及相关费用由中国嘉陵承担。
2、事实与理由
2009年4月16日张军通过北京亚特兰拍卖公司、北京产权交易所拍得中国嘉陵在北京的房产即北京市东花市北里西区11-2号，中国嘉陵和张军签订了该处房产的《产权交易合同》。
4月18日张军把从中国嘉陵拍买来的301室以172.8万元的价格卖给李星逸并签订《北京市存量房房屋买卖居间合同》，李星逸向张军交购房款103万元。
在李星逸等待与张军进行房产过户时，发现别人在装修，随即把张军、中国嘉陵告上法庭，法院判张军返还购房款103万元，赔偿房屋差价款损失103万元，由于合同相对性原则和证据不足，诉中国嘉陵公司承担连带责任的诉求法院不予支持。
李星逸在2015年8月10日收集到中国嘉陵一房两卖证据，确切知道是中国嘉陵把拍买人张军卖给李星逸的房子另卖给了李莉，就涉诉房产签订了两份合同，收了两份钱。李星逸随即到重庆市法院进行代位权诉讼，要求中国嘉陵退还301室不当得利及违约金合计192.5万元替张军还债。重庆市三级法院一致认定中国嘉陵就涉诉房产存在根本违约的事实，确定了张军享有中国嘉陵的债权，但张军诉讼时效已过。
通过以上两次民事诉讼，历经8年，随着李星逸对证据的不断积累，确认中国嘉陵的违法违规、偷税漏税、损害国家利益；损害李星逸合法权益；中国嘉陵对涉诉房产一房两卖的行为，是造成张军无法对李星逸履约的根本原因。特对中国嘉陵提起共同侵权，应负连带责任的诉讼。
（1）依据法律规定诉请法院判中国嘉陵和李莉房屋买卖合同为无效合同
中国嘉陵在2015年6月庭审时称：把涉诉房产拍卖给张军是按照国家法定程序进行的，把房子另卖李莉是为了减免税费。
根据《合同法》第52条规定：以合法形式，掩盖非法目的而订立的合同为无效合同。无效的民事行为，从行为开始就没有法律约束力。中国嘉陵把301室另卖李莉具有规避法律的故意，而逃税漏税是法律或者行政法规所禁止的，为了规避法律，行政法规的强制性规定而采用了合法的形式对非法目的进行了掩盖，所以具有逃税漏税的合同不具备法律效力，诉请法院对中国嘉陵和李莉签订的房屋买卖合同确认为无效合同，李莉应归还涉诉房屋归李星逸所有。
（2）中国嘉陵实施一房两卖的事实
中国嘉陵收取张军1810万元整体拍买款，把涉诉房产卖给了张军，张军把301室以172.8万元卖给李星逸，李星逸在等待中国嘉陵给张军办理完房产变更手续后再与张军过户时，中国嘉陵利用房产过户的真空期进行了一房两卖，通过资金自行划转形式收取李莉160.5万元后，给李莉开具了发票，把李星逸买的房子归为李莉所有。中国嘉陵的根本违约，使张军不能对李星逸进行履约，导致李星逸房子没得到，连购房款也得不到返还。
（3）重庆三级法院判决与裁定
本案经过重庆市一审法院审定认定：“即使中国嘉陵存在违约行为，则张军向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效也已经过。”李星逸依据中国嘉陵还有部分房产被法院查封没和张军进行过户，债权债务关系没结束，张军的诉讼时效还没开始计算为由提起上诉。经中级法院审理认为：“中国嘉陵称过户至他人名下系受张军指示，但未举示证据证明，其行为已构成根本违约。本案张军与中国嘉陵之间的债权已过诉讼时效。”李星逸不服，向重庆市高级人民法院提出再审申请，2018年8月24日，被驳回再审申请，维持了原判。重庆市三级法院的民事判决和裁定对事实一致认为中国嘉陵犯有根本违约的过错，张军与中国嘉陵的债权债务关系成立的结论。
综上所诉：
中国嘉陵按照国有资产管理规定，通过合法拍卖程序把东花市房产整体卖给买受人张军。李星逸确认其真实性后在买受人张军处买了301室。但中国嘉陵没把房子过户给张军而是他人李莉。其逃税漏税的阴阳行为欺骗了国家也损害了无辜购房者的合法权益。
查阅中国嘉陵拍卖房产给张军的所有材料里没有向国家交税的记载，说明其有逃税漏税损害国家利益，规避法律的故意，为达到此目的和李莉所签订的房屋买卖合同应是无效合同，李莉应返还涉诉房屋归李星逸所有。
李星逸把购房款交给张军，中国嘉陵在收取张军1810万元拍买款后对房屋进行二次出售，获取不当得利160.5万元。中国嘉陵就涉诉房屋签订了两份合同，收了两份钱。中国嘉陵的根本违约致使张军和李星逸签的合同无法履行。是中国嘉陵伙同李莉、张军共同侵权，导致李星逸交了购房款房子没得到，连购房款也得不到返还，中国嘉陵在本案中犯有严重的过错，李星逸诉请法院判中国嘉陵承担北京市法院判张军赔偿李星逸206万元经济损失的全部连带责任。
（三）判决或裁决情况
本案件尚未开庭审理。
（四）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告日，本案尚未开庭审理，暂无法判断对本公司的影响。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二O一九年二月一日
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2019-008
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月30日核发的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号）。现将批复主要内容公告如下：
一、核准你公司向中电力神集团有限公司发行108,444,534股股份、向天津力神电池股份有限公司发行26,435,121股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权尽快办理公司重大资产重组相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二〇一九年二月一日
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2019-009
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“上市公司”或“公司”）于2018年8月21日召开第十届董事会第三十次会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项，并于2018年8月22日公告了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月29日召开的2018年第72次会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。2019年2月1日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复文件。
根据中国证监会第181421号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及天职国际出具的2016至2018年1-9月的加期财务资料，上市公司对《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）中相关部分进行了补充、修改和完善，主要内容如下：
1、在“释义”、“重大事项提示”和“第三章 交易对方基本情况”等章节更新了中电力神集团有限公司的名称。
2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排等内容。
3、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估和作价情况”中补充披露了本次交易拟出售资产持续亏损的合理性、上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体，拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益及本次交易作价低于评估价值的原因及合理性等内容。
4、在“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”及“第一章 本次交易概述”之“五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市”中更新了本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关内容。
5、在“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”之“（二）发行股份购买资产”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩补偿安排”及“第八章 本次交易主要合同”之“四、《利润补偿协议》及其补充协议”等章节更新了《利润补偿协议之补充协议（二）》所涉及的相关内容。
6、在“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”中补充披露了本次交易设置的业绩承诺条款符合中国证监会相关规定、设置的其他补偿措施及上述业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施等相关内容。
7、对“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易决策程序和批准情况”中补充披露了经营者集中审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。
8、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补充披露了《关于经营者集中审查相关事宜的承诺》、《关于收购天津力神特种电源科技股份公司股份相关事宜的承诺》、《关于保守国家秘密的承诺》、《关于拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关事宜的承诺》及《关于股份限制的承诺》等内容。
9、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”及“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施”中补充披露了中电力神按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
10、对“重大事项提示”之“十四、本次交易涉及的信息披露保密事项”进行了更新，补充或更新披露了报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节，采用豁免披露或脱密处理的依据，中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程，本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响，上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺等。
11、在“重大事项提示”之“十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质”及“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（三）股权结构及产权控制关系”之“4、影响资产独立性的协议或其他安排”等章节更新并补充披露了空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》是否符合特种业务经营的相关管理规定等内容。
12、在“重大事项提示”之“十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质”及“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之“（七）拟购买资产为股权时的相关说明”中补充披露了力神特电资质更新期间在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险。
13、在“重大事项提示”补充披露了空间电源军品免税相关情况，包括空间电源获得税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响等。
14、因本次重组已经中国证监会核准，在“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”更新了本次重组的审批风险。
15、在“重大风险提示”、“第一章 本次交易概述”、“第四章 拟出售资产基本情况”、“第九章 本次交易的合规性分析”及“第十三章 风险因素”等章节更新了中国嘉陵已取得债权人同意函的相关债务金额及比例。
16、在“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司前十大股东”更新了上市公司截至最近一期的前十大股东情况。
17、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（一）中电力神”中更新了其更名相关的历史沿革部分内容。
18、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）力神股份”中补充披露了力神股份股权结构和主要股东情况及“授权管理”的法律依据和具体涵义，中电力神对力神股份在公司治理及生产经营的影响等内容。
19、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）力神股份”之“6、最近三年主营业务发展状况”中补充披露了力神股份现有业务发展情况，与交易完成后上市公司不构成竞争性业务等内容。
20、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（一）拟出售资产涉及股权转让的情况”中补充披露了最新的拟出售资产涉及股权过户情况。
21、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”中补充披露了拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况。
22、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”中补充披露了拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确等相关内容。
23、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（二）拟出售资产中非股权资产的情况”中更新了拟出售资产中房屋建筑物及土地使用权的相关情况。
24、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产涉及债务的处置方案”中补充披露了相关约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及法律依据；上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。
25、更新了“第四章 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”部分的拟出售资产中权利受限资产及涉诉等相关内容。
26、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”中补充披露了《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据；上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施等内容。
27、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（三）股权结构及产权控制关系”之“4、影响资产独立性的协议或其他安排”中补充披露了空间电源与十八所的具体合作方式，在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所及相关特种业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。
28、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”之“5、安全生产及环境保护情况”中更新并补充披露了空间电源及其前身十八所第二研究室相关经营性资产及业务的安全生产及环境保护情况，是否存在违法违规情形等内容。
29、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”之“9、空间电源主要产品的销售情况”中补充披露了空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性，其生产经营对主要客户是否存在重大依赖等内容。
30、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（九）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项”中补充披露了空间电源前次资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所等内容。
31、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”中补充披露了本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分等内容。
32、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之“（三）股权结构及产权控制关系”之“1、股权结构”中补充披露了秦开宇的基本情况及其控制企业和关联企业基本情况。
33、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之“（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”中补充披露了力神特电主要房屋建筑物为租赁取得的合理性，场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经营的影响情况、场地搬迁对于力神特电2018年预测营业收入及净利润的实现是否存在不利影响，力神特电生产经营场所及租赁合同是否稳定，未来是否存在仍需要进行搬迁的风险等内容。
34、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”之“8、力神特电主要产品的销售情况”中补充披露了力神特电前五大客户集中度较高的合理性。
35、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”之“9、主要原材料及能源供应情况”中补充披露了力神特电前五大供应商集中度较高的合理性及力神特电生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖等内容。
36、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之“（六）最近两年及一期主要财务数据及指标”中更新并补充披露了力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续盈利能力等内容。
37、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”之“（五）引用其他评估机构报告的内容”中补充披露了次评估中针对部分境外资产为由境外评估机构Factum出具评估报告的具体情况及本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容的负责情况。
38、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”中补充披露了本次交易拟出售资产编制合并报表过程中针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值、本次交易针对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性。
39、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”中补充披露了本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原因及固定资产、在建工程和无形资产评估的具体依据及评估增值的合理性。
40、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”中进一步补充披露了同行业可比交易选取折现率的实际情况、空间电源与可比公司相比折现率取值相对较高的原因。
41、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（8）经营性业务价值预测”中补充披露了空间电源2018年预测营业收入及净利润的可实现性、预测期营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性等内容。
42、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（8）经营性业务价值预测”中补充披露了空间电源预测期毛利率较为稳定的合理性和可实现性。
43、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（8）经营性业务价值预测”中补充披露了2018年1-5月空间电源期间费用率大幅上升的原因、预测期间费用的合理性和可实现性。
44、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）力神特电100%股权评估情况”之“3、收益法具体介绍”之“（8）经营性业务价值预测”补充披露了力神特电2018年的营业收入和净利润的可实现性、2018年预测营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素已经消除，预测期营业收入较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性等相关内容。
45、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）力神特电100%股权评估情况”之“3、收益法具体介绍”之“（8）经营性业务价值预测”中补充披露了预测期力神特电预测毛利率较为稳定且高于2017年毛利率的合理性及可实现性。
46、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）力神特电100%股权评估情况”之“3、收益法具体介绍”之“（8）经营性业务价值预测”中补充披露了预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合理性。
47、在“第八章 本次交易主要合同”之“二、《资产出售协议》及其补充协议”中补充披露了上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议之补充协议（三）》相关内容。
48、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构成”中补充披露了模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额，本次交易后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的会计政策进行调整及应收账款截止目前的回收情况。
49、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构成”中补充披露了空间电源模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性，模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往来的最终结余款项等内容。
50、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构成”中补充披露了报告期空间电源存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配等内容。
51、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（2）营业收入情况”中补充披露了空间电源报告期2017年营业收入存在较大增长的合理性及空间电源2018年1-5月营业收入较少的具体原因及合理性，空间电源主营业务是否存在季节性特征等内容。
52、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（4）毛利率情况”中补充披露了空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况。
53、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（5）期间费用情况”中补充披露了空间电源期间费用分摊情况，是否合理、公允，是否存在低估空间电源2016年、2017年期间费用的情况等相关内容。
54、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”中补充披露了空间电源2018年1-5月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能力。
55、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构成”中补充披露了力神特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分。
56、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构成”中补充披露了报告期力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配、力神特电报告期各期均存在较大的已完工未结算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品等内容。
57、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构成”中补充披露了报告期力神特电营业收入规模与固定资产规模是否匹配等内容。
58、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（5）期间费用情况”中补充披露了报告期力神特电不存在低估成本、费用的情形等内容。
59、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中进一步补充披露了本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。
60、在“第十一章 财务会计信息”之“一、拟出售资产报告期简要财务报表”中补充披露了本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性。
61、在“第十一章 财务会计信息”之“二、拟购买资产报告期简要财务报表”之“（一）空间电源”中补充披露了本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系等相关内容。
62、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“1、空间电源关联交易情况”之“（1）关联交易内容”中进一步补充披露了报告期空间电源第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。
63、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“1、空间电源关联交易情况”之“（1）关联交易内容”中补充披露了空间电源的相关应收关联方的其他应收款是否构成非经营性资金占用等内容。
64、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“2、力神特电关联交易情况”之“（1）关联交易内容”中补充披露了报告期力神特电第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。
65、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“2、力神特电关联交易情况”之“（1）关联交易内容”中补充披露了报告期力神特电的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用等内容。
66、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“2、力神特电关联交易情况”之“（2）关联交易的必要性及定价公允性分析”中进一步补充披露了报告期力神特电关联交易价格具有公允性。
67、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露了报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比的合理性，报告书前后章节信息披露不存在矛盾等内容。
68、在“第十八章 备查文件及备查地点”中更新了相关备查文件。
69、根据天职国际出具的相关加期审计报告及备考审阅报告，更新了“第四章 拟出售资产基本情况”、“第五章 拟购买资产基本情况”、“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”和“第十二章 同业竞争与关联交易”等相关章节的财务数据。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二〇一九年二月一日
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2019-010
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2019年1月产销快报公告
公司2019年1月生产、销售摩托车数据如下：
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特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一九年二月一日 |
