证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2020-39
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
为满足四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）经营发展及资金需求，四川双瑞拟向中国进出口银行四川省分行（以下简称“进出口银行”）申请融资不超过30,000万元，期限不超过24个月，由公司提供连带责任保证。
（二）关联交易基本情况
公司持有四川双瑞51%的股权，四川双瑞是公司合并报表范围内的控股子公司；中国石化四川天然气有限责任公司（以下简称“中石化四川天然气公司”）持有四川双瑞49%的股权。中石化四川天然气公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，中石化四川天然气公司为公司的关联法人。在本次担保事项中，中石化四川天然气公司未按出资比例提供同等担保，本着审慎、从严的原则，认定本次公司为四川双瑞提供融资担保事项构成关联交易。
（三）议案审议表决情况
公司于2020年7月29日召开第九届董事会第十四次（临时）会议，会议应参加董事6名，实际参加董事6名，关联董事王勇先生回避了表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司四川双瑞能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向控股子公司四川双瑞提供担保暨关联交易事项需提交公司临时股东大会审议，关联股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（四）关联方介绍
1.关联方基本情况
关联公司名称：中国石化四川天然气有限责任公司
注册地址：成都市高新区吉泰路688号21楼
法定代表人：张建梁
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510000590468972P
注册资本：9,000万元人民币
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：石油天然气勘探、开发、储运、销售项目的投资；石油天然气管道、加油（气）站、液化天然气站建设项目的投资；石油化工产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：主要股东为中国石油化工股份有限公司，出资比例为100%；实际控制人为中国石油化工集团有限公司。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
中国石化四川天然气有限责任公司成立于2012年2月，是中国石油化工股份有限公司的全资子公司，最近三年主要业务发展稳健，业务经营稳定。2019年营业收入2.42亿元，净利润1464.54万元。
截止2020年6月底，公司资产总额10.70亿元，负债总额9.16亿元，净资产1.54亿元（数据未经审计）。
3.关联关系情况
中石化四川天然气公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，中石化四川天然气公司为公司的关联法人。
4.其他说明
截至本公告披露日，中石化四川天然气公司与公司没有经济业务发生，无债权债务往来；中石化四川天然气公司不是失信被执行人。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：四川双瑞能源有限公司
2.成立日期：2013年5月7日
3.注册地点：成都高新区芳草东街76号4层
4.法定代表人：闵晓松
5.注册资本：12,000万元
6.经营范围：批发液化天然气、液化石油气（仅限票据交易，不存放实物和样品）
7.股权结构：四川双瑞为公司的控股子公司，公司持股比例为51%；中石化四川天然气公司持有四川双瑞49%的股份。
（二）被担保人相关的产权及控制关系
（三）四川双瑞最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
注：1.数据审计情况：2019年数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年6月末数据未经审计。2.或有事项涉及的总额：四川双瑞将其持有的阆中双瑞能源有限公司55.93%的股权向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行质押，向其贷款5,000 万元。本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过并公告（公告编号：2018-33）。截止目前贷款余额为2,500万元。
（四）被担保人不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）担保方：四川美丰化工股份有限公司
（二）被担保方：四川双瑞能源有限公司
（三）担保金额：不超过30,000万元人民币
（四）担保方式：连带责任保证
（五）担保范围：1.贷款本金。债务人在主合同项下的全部贷款本金不超过30,000万元人民币；2.利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其他情况下成为应付）。
（六）担保期间：每笔“主合同”的保证期间单独计算，自每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。
截止本公告披露日，担保事项尚未发生，担保协议也未签署，正式担保协议的主要内容将在股东大会审议批准后由担保方及被担保方与进出口银行协商确定。
五、董事会意见
公司董事会认为：四川双瑞因日常经营需要向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保，有助于其业务经营的持续稳定，进一步推动其开展各项业务，提升公司整体经营能力。四川双瑞是专业经营液化天然气、液化石油气的能源公司，在环境保护力度不断增强的背景下，发展LNG产业链符合国家产业政策方向和清洁能源市场需求，具有良好的发展前景。四川双瑞为公司的控股子公司，公司对其具有经营控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，因而其他股东未按比例提供担保，财务风险处于公司可控的范围之内。同时，为保障公司权益，进一步降低担保风险，本担保事项经公司股东大会审议通过后，四川双瑞将以其控股子公司阆中双瑞能源有限公司所有资产（包括土地、房产、全部机器设备）向公司提供反担保。根据阆中双瑞能源有限公司资产质量，该反担保措施足以保障公司的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）本次担保事项经股东大会批准实施后，公司向控股子公司提供担保的余额为5.756亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的20.55%。其中，公司为阆中双瑞能源有限公司向中国建设银行股份有限公司成都第四支行（现更名为“中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区分行”）贷款提供担保的余额为2.756亿元。该事项经公司第七届董事会第十九次会议和第四十九次（临时）股东大会审议通过（董事会议案公告编号：2014-24，股东大会决议公告编号：2014-28）。
（二）公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。
（三）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至披露日，公司与中石化四川天然气公司未发生关联交易；公司与中石化的其他关联人（受同一主体控制）累计已发生日常关联交易的总金额为55,997.14万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次拟发生的担保暨关联交易是基于满足控股子公司四川双瑞正常的业务需要，属于正常的经营行为，不存在违法担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议。
（二）独立意见
1.四川双瑞是纳入公司合并报表范围的控股子公司，公司为四川双瑞提供担保是为了支持其正常的经营行为，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该担保是必要的。
2.由于公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司与中石化四川天然气公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，中石化四川天然气公司为公司的关联法人。在本次担保事项中，中石化四川天然气公司未按出资比例提供同等担保，本着审慎、从严的原则，认定本次公司为四川双瑞提供融资担保事项构成关联交易。公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司章程》等相关规定，本议案还需提交公司股东大会审议。
3.四川双瑞为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险处于公司可控的范围之内。
4.本担保事项经公司股东大会审议通过后，四川双瑞将以其控股子公司阆中双瑞能源有限公司所有资产向公司提供反担保，该反担保措施足以保障公司的利益。本次担保符合公平、对等的原则，风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影响，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1.四川美丰第九届董事会第十四次（临时）会议决议；
2.独立董事关于本次担保暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3.四川美丰第九届监事会第十二次（临时）会议决议；
4.中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
二?二?年七月三十日 |
